Spłata cudzego długu a zapłata świadczenia w ramach umowy gwarancji

Spłata cudzego długu a zapłata świadczenia w ramach umowy gwarancji przewidzianej w art. 391 kodeksu cywilnego analiza orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 13 stycznia 2016 roku sygn.. akt II CSK 185/15.

W omawianym wyroku  pod rozwagę poddane zostało zagadnienie prawne, czy gwarant zwalniając się z obowiązku naprawienia szkody i spełniając przyrzeczone świadczenie w rozumieniu art. 391 k.c. zdanie drugie, spełnia dług cudzy w rozumieniu art. 518 § 1 pkt 1 kodeksu cywilnego?

Zgodnie z art. 391 kodeksu cywilnego, jeżeli w umowie zastrzeżono, że osoba trzecia zaciągnie określone zobowiązanie albo spełni określone świadczenie, ten, kto takie przyrzeczenie uczynił, odpowiedzialny jest za szkodę, którą druga strona ponosi przez to, że osoba trzecia odmawia zaciągnięcia zobowiązania albo nie spełnia świadczenia.

Może jednak zwolnić się od obowiązku naprawienia szkody spełniając przyrzeczone świadczenie, chyba że sprzeciwia się to umowie lub właściwości świadczenia. Rozstrzygnięcie zagadnienia prawnego było istotne z punktu widzenia publicznych zakładów opieki zdrowotnych w związku z pojawieniem się nowych rodzajów stosunków prawnych, sprowadzających się do omijania ustawowych zakazów cesji, przewidzianych w art. 54 ust. 5 i 6 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (Dz.U. nr 112, poz. 654 ze zm.),  poprzez zawieranie umów gwarancyjnych przez podmioty działające na rynku wierzytelności szpitalnych oraz dostawców podmiotów działalności leczniczej.

Problem wierzytelności publicznych zakładów opieki zdrowotnych jest bowiem powszechny, co próbują wykorzystać podmioty działające na rynku wierzytelności szpitalnych. Zastosowanie subrogacji do umów opartych o konstrukcję z art. 391 kodeksu cywilnego nasunęło wątpliwości, które stanowiły przyczynek do złożenia w imieniu naszego mandanta Skargi Kasacyjnej. W wyniku rozpatrzenia Skargi Kasacyjnej od Wyroku Sądu Apelacyjnego w Łodzi sygn.. akt I ACa 696/14, zgodnie z wnioskami z niej wynikającymi, uchylny został zaskarżony wyrok a Sąd Najwyższy jednoznacznie wskazał, że gwarant realizując obowiązek wynikający z własnej umowy gwarancyjnej, może się zwolnić z obowiązku naprawienia szkody przez spełnienie przyrzeczonego świadczenia ciążącego na dłużniku (upoważnienie przemienne – facultas alternativa), co jednak nie prowadzi do wstąpienia w prawa zaspokojonego wierzyciela do wysokości spłaconej wierzytelności, bowiem jest to nadal spełnienie jego własnego zobowiązania, a nie cudzego w rozumieniu 518  § 1 pkt 1 k.c..

Sąd Najwyższy wskazał, że w takim przypadku nieprawidłowe było zastosowanie przez Sąd Apelacyjny analogii do uregulowania wynikającego z umowy poręczenia, tym samym za nietrafne uznano konstatację Sądu II Instancji, że w przypadku gdy gwarant uwalnia się od zapłaty odszkodowania, spełniając przyrzeczone świadczenie, realizuje zapłatę długu cudzego w rozumieniu art. 518 § 1 pkt 1 kodeksu cywilnego. Orzeczenie Sądu Najwyższego, potwierdziło pojawiające się w doktrynie (vide: Marcin Dietrich, MoP 1999, Nr 1, Komentarz. Księga trzecia. Zobowiązania Bieniek Gerard, Ciepła Helena, Drapała Przemysław, Żuławska Czesława, Sychowicz Marek, Trzaskowski Roman, Wiśniewski Tadeusz, Bielska-Sobkowicz Teresa, Gudowski Jacek Autor komentarza do ks. TRZECIA tyt. III) zapatrywanie prawne, że gwarancja jest samoistną odpowiedzialnością za nie osiągnięcie obiecanego i gwarantowanego rezultatu w postaci nie zaciągnięcia zobowiązania lub niespełnienia świadczenia przez osobę trzecią. Nie ma ona charakteru akcesoryjnego, jak w przypadku poręczenia, tylko losowy i rodzi pierwotną odpowiedzialność odszkodowawczą. W związku z powyższym podmiot działający na rynku wierzytelności szpitalnych, który zawarł umowę gwarancyjną z dostawcą towarów lub usług publicznego zakładu opieki zdrowotnej i spłacił równowartość zadłużenia realizując swój własny obowiązek w ramach upoważnienia przemiennego – facultas alternative zd. drugie art. 391 kodeksu cywilnego, nie ma legitymacji czynnej do pozywania osób trzecich (dłużników stosunku podstawowego) – samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej.

W niniejszej sprawie nasz mandant reprezentowany był przed Sądem Najwyższym przez wspólnika kancelarii radcę prawnego Leszka Zielonka.